2025年1月2日起，英属维尔京群岛（BVI）全面实施新版受益所有权（BeneficialOwnership，BO）申报制度，信息透明度监管进入了合规从严的全新阶段。存量企业BO信息首次申报截止日期经两次延期，延长至2026年1月1日，余下申报时间已不足一月。若企业未能按时、准确完成申报，将面临罚款甚至注销除名的风险。本文将为BVI公司及负责人全面梳理BO申报要求、解析最新调整，并提供切实可行的合规应对策略。

受益所有权（BO）指最终拥有或控制公司权益的自然人。根据BVI现行法规，直接或间接持有10%及以上股份或投票权的自然人，以及拥有任免董事会多数董事权力或能实质控制企业经营管理决策的自然人，均属于受益所有人的范畴。这一界定打破了 “名义持股” 的模糊地带，直指企业控制权的核心自然人。

对于改革前已设立的BVI公司，原定BO信息申报期限为2025年6月30日。金融服务委员会（FSC）于2025年5月发布第22号行业通告，延期至2026年1月1日。此外，BVI政府对受益所有权申报违规行为设定了严厉的处罚措施。若企业未按时完成申报，将根据违规时长、情节严重程度面临金额不等的阶梯式罚款；逾期超6个月且未整改的，当局有权将企业除名注销，丧失合法经营资格。

合规申报实操指南

01、申报主体与豁免情况

BO申报主体包括所有在BVI注册的商业公司（BC）和有限合伙企业（LP）。无论公司是否受监管或是否存在实际经营活动，都必须履行申报义务。但符合以下条件的主体可享受申报豁免：

需要注意的是，豁免不等于免责；享受豁免的实体仍需在注册代理处留存完整准确的受益所有权信息，并配合监管部门的核查要求。

02、申报信息

受益所有权信息申报要区分个人和法律实体两类主体。对于个人受益所有人，需要提供的信息包括全名（包括曾用名）、出生日期和地点、性别、国籍、居住地址、职业等基础信息，以及对公司所有权或控制权的性质和程度（如持股比例、控制方式等）。对涉及信托、合伙企业等法律实体而言，还需补充实体的名称、注册号、注册日期及与受益所有人的关系证明等材料。

政府在2025年发布了多份行业通告，对BO信息申报制度进行优化调整，其中最重要的是第三方信息查阅权限变动。

根据最新制度，2026年4月1日起，符合条件的第三方可根据“合法权益”申请查阅BO信息。第三方可以通过VIRRGIN系统获取注册证书、公司章程、办公地址、公司法律状态等公开信息，也可通过法律程序（如向法院申请、法律授权等）获取非公开信息，包括完整的股东名册和董事名册。但受益人若能证明信息公开存在隐私或安全风险，则可向公司注册处申请豁免披露，不予公开信息。

受益所有权信息查阅权限的变化，是BVI在信息透明度方面的重要进步，但并不意味着牺牲了BVI的保密性优势：只有在特定条件下才会向第三方披露信息。这种“有条件的透明度”既能满足国际监管要求，又保护企业合理的商业隐私，形成一种新的平衡。

此外，新规还对申报认定门槛、豁免主体范围和信息变更证明等进行调整，不断完善BO申报制度。

申报认定门槛降低

按照新规规定，自然人持股比例从25%大幅降低至10%，扩大了需要申报的主体范围，这意味着更多小股东需要被识别申报、股权结构相对分散的公司可能需要申报大量受益人，试图通过股权分散或复杂架构规避申报的行为已不再可取。

豁免范围调整

7月，BVI政府对受益所有权申报豁免规则加以调整，例如区分不同类型的上市公司、明确基金子公司的豁免条件等等。整体趋势是在保持必要豁免的同时，收紧了条件。

证明文件新要求

如果企业涉及股权比例调整、控制权转移等核心事项的变更，需额外提交股权转让协议、董事会决议等佐证材料。这类文件需经过公证或由注册代理确认其真实性和合规性，以防范虚假申报行为。

主动合规与风险管理策略

对于BVI公司而言，受益所有权合规申报是公司持续运营的基础前提之一。在全球金融监管日益趋严的大环境下，主动合规、持续改进将成为企业核心竞争力的重要组成部分。BVI公司可采取四大行动策略，保障公司的合规运营：

01、建立信息核查机制：建立完整的股权关系数据库，确保信息可追溯可核验，并定期开展内部自查，复核数据确保信息的准确性和时效性

2025年新规实施后，BVI企业的受益所有权申报合规已从“被动义务”向“主动管理”转变：只有精准把握申报要求、优化流程管理，通过全方位的合规举措，将合规优势转化为竞争优势，才能更好地在新监管环境下实现可持续发展，在全球化进程中走得更远、更稳。